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　　在少林、武當、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之稱的天誅教教主令狐笑正欲稱霸武林，遭到有“天下第一人”之稱的司馬傲阻止，于是兩人約戰于泰威山頂，結果令狐笑被司馬傲的“正直寬大”感化，雙雙退隱江湖......
　　20年后，司馬傲（顧冠忠飾）的兒子司馬縱橫（顧冠忠飾）與天下第一富的少爺金小換（莫少聰飾）聯手“管盡天下不平事”，從而引出了一段江湖上各大門派爭霸江湖的故事。梁家寨的總寨主杜子魚、菊花門的門主慕容梅、諸葛山莊（冥火會）的莊主諸葛絕倫、天誅教的教主司徒平等武林高手為了“天誅絕學”和武林盟主的寶座各顯神通，危害蒼生。結果司徒平憑借“天誅絕學”最厲害的“天誅十八式”擊敗習得“冥火掌”的諸葛絕倫，成為武林第一大魔頭。如此形勢下，司馬縱橫在令狐笑的幫助下習得司馬傲的“金剛掌”和“神陽劍法”，而金小換則習得天山神丐的“天山神功”，最后兩人聯手擊敗司徒平，為武林除了一大害。江湖再一次迎來和平，英雄也終于贏得美人心。故事以司馬縱橫與令狐笑的小女兒宛兒（應曉薇飾），金小換與令狐笑的大女兒、司徒平的養女司徒飄飄（劉雪華飾）兩對夫妻一起退隱江湖為大結局。